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• 行業(yè)動(dòng)態(tài) | 汽車(chē)之家和萬(wàn)科的情懷和資本不可兼得？

  

  　　2013年12月11日，汽車(chē)之家在紐交所掛牌上市。公司管理層出席敲鐘儀式。

  　　6月26日以來(lái)，汽車(chē)之家大股東易主，秦致為代表的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)管理層隨即被清洗，而同一時(shí)間，中國(guó)最大的房地產(chǎn)公司萬(wàn)科的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，正在遭遇史無(wú)前例的危機(jī)，其大股東要求召開(kāi)董事會(huì)，罷免管理層為首的幾位董事會(huì)成員。

  　　情懷和資本

  　　汽車(chē)之家和萬(wàn)科，都是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)所代表的管理層，因在資本市場(chǎng)的話(huà)語(yǔ)權(quán)不夠，遭遇被清洗的危機(jī)。

  　　在這個(gè)真實(shí)而殘酷的游戲里，人們往往會(huì)更容易對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)抱有情懷意義上的同情，認(rèn)為大股東所代表的資本家們，正在因?yàn)樽约旱睦娲輾?chuàng)始團(tuán)隊(duì)一手創(chuàng)立的夢(mèng)想。

  　　但實(shí)際上這是一對(duì)相輔相生的關(guān)系，如果不是因?yàn)橘Y本的支持，更多創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)甚至無(wú)法實(shí)現(xiàn)最初的夢(mèng)想。有時(shí)候資本看起來(lái)是個(gè)惡人，但更多時(shí)候它成為“救世主”的意義又被無(wú)限忽略。

  　　古今中外，在這個(gè)自由市場(chǎng)里的鐵律是：情懷的歸情懷，資本的歸資本。概莫能外。

  　　因?yàn)橘Y本的關(guān)系，喬布斯于1985年被自己一手創(chuàng)立的蘋(píng)果趕出了公司。如果不是喬布斯其后創(chuàng)立的NeXT不溫不火，但其N(xiāo)EXTSTEP操作系統(tǒng)卻被蘋(píng)果看重，喬布斯和蘋(píng)果的關(guān)系可能始終會(huì)是競(jìng)品關(guān)系。等到1997年，喬布斯時(shí)隔12年之后再度重回蘋(píng)果時(shí)，第一件事便是解散了董事會(huì)，建立其實(shí)際由自己控制的董事會(huì)，并成功開(kāi)發(fā)出MacBook、iPod、iPhone和iPad等，帶領(lǐng)蘋(píng)果實(shí)現(xiàn)了真正的輝煌。喬布斯和蘋(píng)果的例子，是一個(gè)資本對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)造成負(fù)面影響的例子。

  　　但也有資本對(duì)公司形成正面發(fā)展的例子，目前大紅大紫的特斯拉和馬斯克就是一例。硅谷狂人馬斯克實(shí)際上并非特斯拉的創(chuàng)始人，但作為最大投資人，馬斯克對(duì)特斯拉從一開(kāi)始就擁有資本意義上的控制權(quán)，等到特斯拉遇到危機(jī)，馬斯克利用手中的資本權(quán)力，接連趕走了特斯拉的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，并自己親自擔(dān)任CEO，不僅帶領(lǐng)特斯拉成功IPO，還將其強(qiáng)迫癥般的品質(zhì)注入到了特斯拉汽車(chē)中，成為新能源車(chē)的最杰出作品。

  　　一般情況下，股權(quán)占比，即意味著董事會(huì)里的席位，即意味著對(duì)公司的控制權(quán)。

  　　在汽車(chē)之家的股權(quán)結(jié)構(gòu)里，新任大股東平安信托占股47.7%，而汽車(chē)之家管理層合計(jì)5.5%。萬(wàn)科的股份結(jié)構(gòu)里，寶能系持有萬(wàn)科24.26%的股份，華潤(rùn)持股15.24%;安邦持股6.18%，而萬(wàn)科事業(yè)合伙人所代表的管理層持股僅4.14%。

  　　汽車(chē)之家和萬(wàn)科兩個(gè)案例的共同點(diǎn)，都是因?yàn)楣芾韴F(tuán)隊(duì)股權(quán)占比低，董事會(huì)席位少，于是無(wú)法完成實(shí)際意義上對(duì)公司的控制——即便這兩家公司都是由現(xiàn)有管理層一手創(chuàng)立的。

  　　股權(quán)≠控制權(quán)

  　　但現(xiàn)有法律條件和資本市場(chǎng)條件下，實(shí)際上也可以通過(guò)其他方式，在股權(quán)占比沒(méi)有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的情況下，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或管理層對(duì)公司的實(shí)際控制，這種方式最常見(jiàn)的就是AB股制度，即實(shí)現(xiàn)投票權(quán)獨(dú)立。

  　　AB股制度，即公司發(fā)行同股不同權(quán)的A類(lèi)、B類(lèi)股票，B類(lèi)股票的投票權(quán)遠(yuǎn)高于A股，一般會(huì)分別對(duì)應(yīng)股權(quán)比例。此類(lèi)制度一般確保權(quán)力能夠掌握在公司特定人群受眾，在股份被稀釋的前提下，仍能保有大量的投票權(quán)。

  　　目前最典型的有Facebook、阿里巴巴、谷歌、百度和京東。

  　　Facebook最初設(shè)立了同股不同權(quán)的AB股制度，扎克伯格持有投票權(quán)更高，且不發(fā)行流通的B類(lèi)股票。IPO時(shí)，扎克伯格的B類(lèi)股占比28.4%，但通過(guò)與股東之間協(xié)議，擁有了56.9%的投票權(quán)，擁有絕對(duì)投票優(yōu)勢(shì)。即便到今年，扎克伯格的投票權(quán)也占到了54%。

  　　在今年Facebook股東大會(huì)上，扎克伯格為了確保將大部分股份捐獻(xiàn)給慈善機(jī)構(gòu)后，不會(huì)失去對(duì)公司的控制權(quán)，動(dòng)用了54%的投票權(quán)，通過(guò)了公司發(fā)行沒(méi)有投票權(quán)的C類(lèi)股票的決議。

  　　阿里巴巴的合伙人制度可以看成是另類(lèi)的AB股制度。由于不符合港股“同股同權(quán)”的規(guī)定，阿里最終沒(méi)有選擇在香港上市，而是選擇了允許AB股的美股。

  　　谷歌也通過(guò)發(fā)行C類(lèi)股票確保創(chuàng)始人投票權(quán)不被稀釋。2014年，谷歌將原本的股票拆成了A類(lèi)股票GOOG和C類(lèi)股票GOOGL。除非創(chuàng)始人佩奇和布林大比例拋售持有的B類(lèi)股，否則公司通過(guò)GOOGL融資是不會(huì)影響到創(chuàng)始人的控制權(quán)的。

  　　此外，百度李彥宏夫婦持有占公司20%股份的B類(lèi)股，但投票權(quán)超過(guò)60%。

  　　還有京東，劉強(qiáng)東持有的B類(lèi)股與其他人持有的A類(lèi)股投票權(quán)比為20:1。IPO時(shí)，劉強(qiáng)東持有18.8%股份，投票權(quán)卻超過(guò)50%，將公司命運(yùn)和控制權(quán)牢牢掌握在自己手中。

  　　不過(guò)，上述企業(yè)之所以最后能通過(guò)AB股制度實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制權(quán)，一定程度上也是因?yàn)樵谖瓷鲜兄巴顿Y人的妥協(xié)，所以歸結(jié)起來(lái)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)代表的管理層和資本的關(guān)系，始終會(huì)是永恒的話(huà)題，二者的度在哪里?他們的關(guān)系應(yīng)該如何?或許沒(méi)有是非對(duì)錯(cuò)之分，但值得進(jìn)一步討論。