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• 行業(yè)動(dòng)態(tài) | 奇虎360宣布成功退市 赴美趕考不再是光榮與夢(mèng)想

  　　周鴻祎應(yīng)該不用再因?yàn)?60(NYSE:QIHU)的價(jià)值被華爾街低估而苦惱了。

  　　美國(guó)東部時(shí)間2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布私有化交易完成。屆時(shí)，奇虎360的股票將不再在美國(guó)紐交所公開交易。

  　　360表示，根據(jù)2016年3月30日特別董事會(huì)批準(zhǔn)的相關(guān)交易條款，除創(chuàng)始人翻轉(zhuǎn)股票以及異議股東股票外，奇虎360全部已發(fā)行的普通股將以每股普通股51.33美元(相當(dāng)于每股美國(guó)存托股77美元)的價(jià)格被現(xiàn)金收購(gòu)并注銷。

  　　公司今天同時(shí)宣布其在紐約證券交易所交易的美國(guó)存托憑證將最晚于2016年7月15日下午4點(diǎn)(美國(guó)東部時(shí)間)停止交易。

  　　從分拆到回歸

  　　360在去年第一次站上舞臺(tái)的中央，卻不是因?yàn)樗接谢?/span>

  　　早在2014年底，360進(jìn)行了一次大規(guī)模的架構(gòu)調(diào)整，手機(jī)業(yè)務(wù)與安全業(yè)務(wù)被分開，分別由周鴻祎與齊向東負(fù)責(zé)。2015年上半年，業(yè)務(wù)分拆的傳聞升級(jí)成為資本分拆，360旗下的安全業(yè)務(wù)、手機(jī)及新興業(yè)務(wù)，以及搜索等業(yè)務(wù)不僅僅將從業(yè)務(wù)層面被分拆，各自還將單獨(dú)上市。

  　　2015年5月，360正式宣布成立企業(yè)安全集團(tuán)，其中齊向東將出任360企業(yè)安全集團(tuán)CEO，企業(yè)安全服務(wù)已經(jīng)率先拆分出來(lái)，成立獨(dú)立公司。

  　　然而就在一個(gè)多月后，360傳出了私有化的消息，周鴻祎在內(nèi)部信中表示，私有化是360反復(fù)考慮當(dāng)前全球及中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境后的審慎決定，而360目前80億美元的市值，并沒(méi)有充分體現(xiàn)360的公司價(jià)值。

  　　360的股價(jià)在2013年經(jīng)歷過(guò)大漲后，一直了2014年3月，創(chuàng)下IPO以來(lái)最高估價(jià)報(bào)120.79美元，然而在私有化消息宣布前一天，360股價(jià)報(bào)收僅66.05美元。而360宣布私有化很重要的原因也正是在于價(jià)值被美國(guó)的資本市場(chǎng)所低估。

  　　再比較最“成功”的中概股回歸案例。分眾傳媒在2013年6月完成私有化后，在2015年3月拆除紅籌架構(gòu)，盡管第一次借宏達(dá)新材之殼上市未果后，隨即以457億元借殼七喜控股。2015年12月28日，A股公司七喜控股發(fā)布公告稱，分眾傳媒100%股權(quán)過(guò)戶至七喜控股名下，市值約37億美元。然而就在短短幾個(gè)月后，分眾傳媒市值漲至近2000億人民幣，飆升將近7倍。

  　　宣布回歸

  　　分眾傳媒刺激到了一眾海外的中概股，對(duì)于他們來(lái)說(shuō)，回歸將是自己光明的未來(lái)。然而，回歸是有風(fēng)險(xiǎn)的。

  　　2015年12月，360與投資者集團(tuán)達(dá)成私有化協(xié)議，全現(xiàn)金私有化交易估值約94億美元，約合人民幣600億元。360私有化的價(jià)格為77美元，總股本為12894萬(wàn)，此時(shí)的360估值約為99.28億美元。

  　　同時(shí)，在當(dāng)時(shí)披露的信息中顯示，360獲得了招商銀行等銀行為其私有化提供的34億美元債務(wù)融資，而360的這筆借款，將以北京酒仙橋總部大樓與360的部分股票作為資產(chǎn)進(jìn)行抵押。

  　　然而，這個(gè)時(shí)候360的SEC文件卻出現(xiàn)了一個(gè)值得關(guān)注的變化。

  　　在這場(chǎng)私有化過(guò)程中，周鴻祎的股份從17.3%上升至了22.3%，而齊向東的股份則由8.1%降低至了2.2%。有傳言稱，齊向東的減持背后，主要在于需要現(xiàn)金用以支付新成立的360企業(yè)安全集團(tuán)的管理層收購(gòu)。而齊向東與周鴻祎的不和傳聞此時(shí)再次甚囂塵上。

  　　根據(jù)360的回歸方案，參與交易的投資者包括中信國(guó)安、中國(guó)平安、泰康人壽、陽(yáng)光保險(xiǎn)與紅杉資本中國(guó)等等。私有化的資本除了上述34億美元的債務(wù)融資以外，360還將進(jìn)行約為60億美元的權(quán)益融資。

  　　有消息指出，360將現(xiàn)在海外美元私有化下市，隨后將拆除紅籌人民幣貸款替換，最終將在國(guó)內(nèi)借殼實(shí)現(xiàn)上市。

  　　2015年4月，360私有化的項(xiàng)目獲得了國(guó)家發(fā)改委的通過(guò)，并已進(jìn)入公示的階段。

  　　曲折的回歸路

  　　整個(gè)2016年上半年，360私有化成為了整個(gè)投資圈最熱門的話題，然而就在5月，360的私有化進(jìn)程被傳因?yàn)椤皳Q匯”問(wèn)題受到了阻礙。

  　　根據(jù)彭博社的消息，外匯局要求奇虎360私有化財(cái)團(tuán)提供證明換匯資金部涉及資本外逃等違規(guī)行為，并要求分批換匯匯出。

  　　截止此時(shí)，360的退市資金尚未完全交割，留在國(guó)內(nèi)的大量資金需要進(jìn)行換匯用于在美國(guó)資本市場(chǎng)的交易。按照方案，360退市所需的93億美金到位后，公司退市的兩家SPV(特殊目的公司)，天津奇信通達(dá)科技有限公司與天津奇信志成有限公司，將合并資產(chǎn)注入360創(chuàng)始人周鴻祎任法人代表的天津奇思科技有限公司。而后，將以天津奇思名義將人民幣換匯出境。

  　　在報(bào)道中稱，360私有化換匯行為遭到了外匯局的限制，同時(shí)雙方目前正在進(jìn)行談判。新浪科技曾經(jīng)向360求證，然而360方面并未對(duì)此作出正面回應(yīng)。

  　　事實(shí)上，也就是360被傳換匯受限的一周前，證監(jiān)會(huì)公開表示，由于市場(chǎng)對(duì)中概股回歸A股的特殊性存在質(zhì)疑，將對(duì)與之相關(guān)的境內(nèi)外市場(chǎng)的明顯價(jià)差、殼資源炒作等現(xiàn)象予以高度關(guān)注。5月10日，360等中概股集體大跌，跌幅超過(guò)11%。360等中概股的私有化路一時(shí)間充滿了未知數(shù)。

  　　然而，也就是一個(gè)月后，360成功跨過(guò)了換匯的難關(guān)。據(jù)了解，360買方團(tuán)與周鴻祎和外匯局進(jìn)行了溝通，外匯局做出要求，剔除周鴻祎自己以及其他買方團(tuán)equity部分，換匯大約在70到75美元。最大的難題換匯問(wèn)題解決了，360的私有化之路可以說(shuō)不再是原本的“騎虎難下”了。

  　　退市之后依舊困難重重

  　　盡管還未最終回到國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)，但360的成功退市再次給了一眾中概股信心，不過(guò)可惜的是，360的經(jīng)驗(yàn)并不一定適合所想回歸的中概股公司。有數(shù)據(jù)顯示，今年有將近14只中概股由于股價(jià)已經(jīng)跌破了發(fā)行價(jià)而尋求退市，赴美趕考已經(jīng)不再是所謂的光榮與夢(mèng)想，然而即便是希望回國(guó)，也并非易事。

  　　私有化后，退市公司需要考慮到外資股東的清退問(wèn)題，拆除VIE結(jié)構(gòu)是第一步。對(duì)于境外的股東，如何讓讓其接受收益是關(guān)鍵。而當(dāng)VIE拆除以后，外資股東推出，內(nèi)資股東接受，公司究竟如何估值也是需要考慮的問(wèn)題。

  　　接下來(lái)需要面臨的，就是回歸國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)。原本即將推出的戰(zhàn)略新興板成為了“香餑餑”，然而就在今年3月，這卻成為了一個(gè)遙遙無(wú)期的夢(mèng)。

  　　兩會(huì)期間，“十三五”規(guī)劃綱要草案最終刪除了“設(shè)立戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)板”的內(nèi)容，讓一眾希望回歸的中概股大失所望。戰(zhàn)略新興板的叫停，不僅僅將影響到有潛在排隊(duì)上市的企業(yè)，對(duì)于大部分的中概股來(lái)說(shuō)，退市后如果希望在國(guó)內(nèi)上市，唯有選擇“借殼”。

  　　越來(lái)越多的“限制”，經(jīng)營(yíng)不善，盈利難的中概股的回國(guó)上市之路似乎將變得更加艱難。對(duì)于中概股們來(lái)說(shuō)，退市之后與在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上市之前，這段時(shí)間究竟如何“續(xù)命”成了關(guān)鍵問(wèn)題。合一集團(tuán)(優(yōu)酷土豆)在退市之后，找到了阿里巴巴作為靠山，而更多的公司卻并沒(méi)有這樣的“幸運(yùn)”。為了縮短這段“空窗期”，他們只能選擇借殼上市。

  　　但隨之而來(lái)的政策卻又指向了這借殼的生意。

  　　在今年6月，證監(jiān)會(huì)公開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，擬對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱“《重組辦法》”)進(jìn)行修改;同時(shí)，還發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答》和《關(guān)于上市公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的相關(guān)問(wèn)題與解答》。在不少的業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這三個(gè)文件劍指“借殼上市”。

  　　文件中指出，將取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求;遏制短期投機(jī)和概念炒作，上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長(zhǎng)到24個(gè)月;上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得“賣殼”。

  　　其實(shí)，借殼并非沒(méi)有門檻，借殼與IPO并沒(méi)有更多的實(shí)際區(qū)別，過(guò)去三年盈利，符合IPO標(biāo)準(zhǔn)同時(shí)現(xiàn)金流足夠，這些都是硬性的指標(biāo)，即便如分眾傳媒，也曾經(jīng)在借殼的問(wèn)題上吃過(guò)虧，最終二次借殼方成功上市。

  　　無(wú)論如何，A股市場(chǎng)盡管經(jīng)歷了2015年年中的震蕩，目前并未如預(yù)期般理想，但暴風(fēng)科技在去年回歸后連續(xù)28個(gè)“一”字板漲停，總計(jì)39個(gè)漲停板，不足三個(gè)月的時(shí)間暴漲了42倍的股價(jià)，始終是中概股們眼紅且堅(jiān)定回國(guó)的動(dòng)力。

  　　事情并非沒(méi)有轉(zhuǎn)機(jī)，去年6月，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議提出的“推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”有望突破目前約束普遍采用VIE結(jié)構(gòu)的中概股公司回歸A股的制度和政策上的約束，釋放的信號(hào)似乎在鼓勵(lì)中概股回歸。

  　　有得必有失，而回歸之路上的坎坷，似乎也只有中概股們自己親身體驗(yàn)一番方能明白。